যৌথ উদ্যোগ চুক্তি
যৌথ উদ্যোগ (জয়েন্ট ভেঞ্চার বা জেভি) চুক্তি হলো সেই চুক্তি যার মাধ্যমে দুই বা ততোধিক স্বাধীন পক্ষ — প্রায়শই একজন বাংলাদেশি অংশীদার ও একজন বিদেশি বিনিয়োগকারী — নিজেদের বিদ্যমান প্রতিষ্ঠান একত্রিত না করেই একটি নির্দিষ্ট প্রকল্প বা ব্যবসার জন্য সম্পদ একত্র করেন। বাংলাদেশে জেভি কাঠামো তৈরি পোশাক, অবকাঠামো, টেলিকম, ইপিজেড উৎপাদন ও প্রযুক্তি হস্তান্তরে নিয়মিত ব্যবহৃত হয়; প্রতিটি পক্ষ নিজেদের আইনি স্বত্তা ধরে রেখে মূলধন, ব্যবস্থাপনার নিয়ন্ত্রণ, ব্র্যান্ড ব্যবহার, আইপি ও মুনাফা (বা ক্ষতি) কীভাবে বণ্টিত হবে তা ঠিক করেন। জেভি চুক্তিভিত্তিক (অ-নিগমিত) হতে পারে যা শুধু চুক্তি আইন, ১৮৭২-এর অধীন, অথবা কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর অধীন নিগমিত নতুন কোম্পানির রূপ নিতে পারে যার উপরে শেয়ারহোল্ডার্স এগ্রিমেন্ট বসানো থাকে। বিদেশি শেয়ারহোল্ডার থাকলে সাধারণত বিডা অনুমোদন ও বাংলাদেশ ব্যাংকের ছাড়পত্র লাগে, এবং মুনাফা, রয়্যালটি ও কারিগরি ফি পাঠানো বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ ও বাংলাদেশ ব্যাংকের বর্তমান নির্দেশিকা অনুযায়ী হতে হবে। ভালোভাবে খসড়া করা জেভি চুক্তি প্রথম টাকা খরচ হওয়ার আগেই ডেডলক, এক্সিট ও নন-কম্পিট নিয়মগুলো লক করে দেয়।
এই চুক্তিতে সাধারণত যা যা তথ্য থাকে
- প্রতিটি জেভি অংশীদারের পরিচয় ও আইনি অবস্থা (স্থানীয় কোম্পানি, বিদেশি বিনিয়োগকারী, ব্যক্তি)
- জেভির উদ্দেশ্য, পরিধি ও ভৌগোলিক এলাকা
- কাঠামো (চুক্তিভিত্তিক জেভি বনাম কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর অধীন নিগমিত জেভি কোম্পানি)
- প্রতিটি পক্ষের মূলধন অবদান — ক্যাশ, যন্ত্রপাতি, জমি, প্রযুক্তি, আইপি
- শেয়ার অনুপাত এবং মুনাফা / ক্ষতি বণ্টন
- বোর্ড গঠন, ব্যবস্থাপনা নিয়ন্ত্রণ, সর্বসম্মত সম্মতির প্রয়োজন এমন সংরক্ষিত বিষয়
- আইপি মালিকানা — ব্যাকগ্রাউন্ড আইপি, জেভির ভেতরে সৃষ্ট ফোরগ্রাউন্ড আইপি, লাইসেন্স-ব্যাক শর্ত
- জেভি চলাকালীন ও পরে নন-কম্পিট ও একচেটিয়া চুক্তি
- ডেডলক-নিষ্পত্তির মেকানিজম (বাই-সেল / রাশিয়ান রুলেট / টেক্সাস শুট-আউট / সালিসি)
- এক্সিট পথ — পুট / কল অপশন, রাইট অব ফার্স্ট রিফিউজাল, ড্র্যাগ-অ্যালং, ট্যাগ-অ্যালং
- প্রযোজ্য আইন, সালিসির স্থান (ঢাকা / সিঙ্গাপুর / লন্ডন) ও ভাষা
- নিয়ন্ত্রক অনুমোদন — বিডা, বাংলাদেশ ব্যাংক, সেক্টর নিয়ন্ত্রক
প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন
- বাংলাদেশে বিদেশি-স্থানীয় জেভির কি বিডা অনুমোদন লাগে?
- প্রায় প্রতিটি বিদেশি-বিনিয়োগযুক্ত জেভির জন্য হ্যাঁ। বিডা বিদেশি বিনিয়োগ অংশ নিবন্ধন করে, এবং বিদেশি পক্ষের ইক্যুইটি মূলধনের ইনওয়ার্ড রেমিট্যান্স তফসিলি ব্যাংকের মাধ্যমে বাংলাদেশ ব্যাংকের এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেটসহ পাঠাতে হয় — নইলে বিদেশি শেয়ারহোল্ডারকে বৈধভাবে শেয়ার বরাদ্দ দেওয়া যাবে না এবং, আরও গুরুত্বপূর্ণ, পরে বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ অনুযায়ী লভ্যাংশ ও মূলধন ফেরত পাঠানো যাবে না। কিছু খাতে (ব্যাংকিং, বীমা, টেলিকম, জ্বালানি, মিডিয়া) অতিরিক্ত সেক্টর-নিয়ন্ত্রক অনুমোদন লাগে। অনুমোদন ক্রমটি জেভি চুক্তিতে ক্লোজিংয়ের পূর্বশর্ত হিসেবে অন্তর্ভুক্ত করুন।
- জেভি অংশীদাররা কোনো বড় সিদ্ধান্তে ডেডলকে পড়লে কী হবে?
- জেভি চুক্তি যা বলবে তাই। নীরব থাকলে নিগমিত জেভি কর্পোরেট অচলাবস্থায় চলে যায় এবং চুক্তিভিত্তিক জেভি চুক্তি আইন, ১৮৭২ ও ফ্রাস্ট্রেশন ডকট্রিনে ফিরে যায় — দুটিই ভয়ানক ফল। জেভি চুক্তিতে লেখা মানক ডেডলক মেকানিজমগুলোর মধ্যে আছে (ক) সিইও / চেয়ারপার্সনের কাছে এস্কেলেশন, (খ) মধ্যস্থতা, (গ) একটি বাই-সেল ট্রিগার যেখানে এক অংশীদার নির্দিষ্ট মূল্যে অন্যকে কিনে নেওয়ার প্রস্তাব দেন এবং অন্যজন সেই একই মূল্যে হয় বেচবেন বা কিনবেন, এবং (ঘ) শেষ উপায় হিসেবে সালিসি আইন, ২০০১-এর অধীন সালিসি। সই করার আগে উদ্যোগের আকার ও ক্রস-বর্ডার প্রকৃতির সাথে মানানসই একটি মেকানিজম বেছে নিন।
- ChuktiQ-তে তৈরি জেভি চুক্তি কি বাংলাদেশে কার্যকর?
- পক্ষদের মধ্যে হ্যাঁ। আইসিটি আইন, ২০০৬-এর ধারা ৬ ও ৭ অনুযায়ী ওটিপি-স্বাক্ষরিত ইলেকট্রনিক চুক্তির কাগজের চুক্তির সমান আইনি স্বীকৃতি আছে। কিন্তু জেভি চুক্তি প্রায় সবসময় অন্য ফাইলিংয়ের পাশে বসে — RJSC-তে আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন, বিডা রেজিস্ট্রেশন, সেক্টর-নিয়ন্ত্রক অনুমোদন — যেগুলো ভৌত কাগজে করতে হয়। ChuktiQ ব্যবহার করে জেভি চুক্তিটি খসড়া, আলোচনা ও সই করুন, তারপর সংশ্লিষ্ট কোম্পানি ডকুমেন্ট ও নিয়ন্ত্রক ফাইলিং সাধারণ অফলাইন চ্যানেলে সম্পন্ন করুন।